Da Jessica flytter tilbage til sit barndomshjem med sin familie, udvikler hendes yngste steddatter Alice en uhyggelig tilknytning til en udstoppet bjørn ved navn Chauncey, hun finder i kælderen. Alice begynder at spille spil med Chauncey, der begynder legende og bliver mere og mere skumle. Efterhånden som Alices opførsel bliver mere og mere bekymrende, griber Jessica ind for at indse, at Chauncey er meget mere end den udstoppede legetøjsbjørn, hun troede, han var.
